直至第33师团休整完全，并转向华北，中条山作战方在推迟近月之后，拖拖拉拉的展开了，根据华北方面军司令部的意见，该作战将由驻太原的第1军司令官-筱冢义男中将指挥，下辖由徐州转来的田中久一中将指挥的第21师团、开封方向过来的原田熊吉中将的第35师团、樱井省三中将所率的从安义过来的第33师团主力，配合驻屯在长治的井关仞中将的第36师团、驻运城的安达二十三中将的第37师团、驻屯临汾的清水规矩中将的第41师团，配合作战的还有独立混成第9旅团长-池上贤吉少将指挥的旅团主力、汾阳的若松平治少将指挥的独立混成第16旅团，佐久间为人少将指挥的从商丘过来的骑兵第4旅团。
中条山区东西长不过约为150公里、南北宽仅有55公里的，日军为了肃清这一地区的中**队，竟动用了6个师团又3个旅团的兵力，如此重兵，是自在武汉作战以后是少见的。原因是，自武汉会战之后，在华日军屡屡陷入被动，从冬季反攻，到南宁作战，直至八路军在华北的所谓百团大战，一个月前的潘阳湖作战，日军损失极大，中**的士气正旺。
而且，第1战区在晋南的部队较多，计有3个集团军又3个军，分驻于黄河以北晋南的中条山和晋东南的太行山。在中条山区的西部、以平陆县的茅津渡以东至垣曲一线以北，驻有曾万钟第5集团军和孔令恂的第80军；从垣曲至孟县以东的贾营、南庄一线以北，驻有刘茂恩第14集团军和裴昌会第9军；在太行山以东的河南林县与河北的涉县，则驻有庞炳勋第24集团军；范汉杰第27军驻于长治东南的陵川县。
如此重兵，日军自然不敢轻视，但位于晋南的中条山，由于紧靠晋、豫、陕三省边界地区和黄河大转弯处的北岸，东至太行山、太岳山，西接吕梁山，向西屏障潼关、西安，向南屏障洛阳，向北俯控同蒲路，是华北、中原和西北的战略枢纽地带。日军自然是竭力想要夺取。但却又担心发生陷入如同南宁作战或之前的鄱阳湖作战那样的惨战之中。
而当时，第1战区当时指挥的部队，共有8个集团军，其中在黄河以南的部队、有孙桐萱的第3集团军，驻于郑州及以西的巩县和郑向南一带地区，对中牟、开封和黄河以北温县的敌第35师团进行警备；在巩县至洛阳以西的安黄河南岸，驻有孙蔚如的第4集团军；在安以西至潼关的黄河南岸，驻有李家钰的第36集团军；在信阳以北至驻马店一带，驻有孙连仲的第2集团军；在南阳及叶县地区，驻有机动使用于第1战区、第5战区
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