什么会出现后来的局面，因为第34师团长－大贺茂中彻底愚蠢的指挥官。当前线传来中**队增加了进攻力量，并开始调整部署时，大贺茂中将非但没有觉得这是一个噩耗，反而将其视为是一个不错的坏消息，甚至有可能是战局的转折点。尽管很有风险，但大贺茂中将还是觉得应该试一试，说定会死中求得生机。
战场上短暂的停歇了下来，双方都在继续力量，准备最后的一战。74军已经发现日军第34师团开始频频调防。
一方面在增强正面的防御力量，另一方面侧重于右翼，也就是中**队进攻的左翼方向。但在第１9集团军看来，无论日军怎样增加防御力量，只要继续胶着下去，那么接下来的结果都只是一个－全军覆没。虽然日军将正面防御力量增加了不少，但面对着优势兵力冲击，还是会土崩瓦解。更何况左右两翼的包抄力量，日军拿什么去阻挡。
第１１军司令部在接到第34师团请求增援的电报之后，即令已返回原驻地的第33师团立即出发前往上高；并由军参谋长－木下勇少将、作战主任参谋山口贞男中佐，作战补助参谋－大根田登大尉前往南昌，现场指导情况。
第33师团长－樱井省三中将，接到立即出动的电令后，即令步兵团长荒木正二少将率一部为右纵队；以步兵第214~队为左纵队向上高以北的棠浦突进。
正当上高东正面鏖战激烈之时第34师团右侧背因第33师团后撤而失去掩护，中国方面乘机以第78军攻击棺材山，牵制北路日军，以第70军、第72军迅速南下。至24日，第70军主力占领杨公圩、官桥街第72军主力进至水口圩，第军也渡至锦江北岸。
这样，中**队对第34师团独立混成第20旅团构成了合围之势，并逐渐压缩包围圈，与正面第74军协同，展开围攻。这样，原先置两翼侧背于不顾而一味恃强进攻的第34师团突然感到处境不妙：左右失去掩护，成了孤军，几百名伤员还未来得及后送，新的伤员还在不断增加中**队9个师的围攻越来越紧，情况十分危殆。
而就在第7始展开进攻这个时候，日军的反击突然开始了。无论是张灵甫还是周成义都没有想到日军在这样的情况下还敢主动进攻，正在准备最后一击的中**队被杀得个措手不及翼的日军就像疯了一样，反复冲击着74军的攻击锋线。当中**队开始增加压力堵住日军反扑的时候，日军第34师团只留下一部分掩护兵力发疯似的狠咬右翼中**队的攻击线，而师团主力则会同正面防御部
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