段时间以来，中**队一直都是在休整，而日军方面整，双方各自依据所制定出的实施要领，而部署自己的防御，自从去年0月下旬，中**队有计划地撤出武汉后，在武汉周围地区，仍集结有有近90个师的部队，这一点让日本人很是不放心。/首/发
武汉以西、以北，是李宗仁第5战区所部的6个集团军－１3个军，共34个步兵师－１个骑兵师-1１个骑兵旅的力量，这些师、旅分散部署在西、豫南、鄂南和鄂西北地域；
武汉以南、以东，是陈诚第9战区的8个集团军－共计21１个军-52个步兵师，部署在西北、鄂南和湖南要域。
如果算上第9战区、第5战区内下辖的若干配属部队和地方游击武装。则这些部队所形成的态势基本是对武汉构成包围之态。
如果再算上第9战区以东地区的顾祝同所部第3战区下辖的集团军个步兵师、两个步兵旅，则情况更是对日本方面大为不利，因为一旦有序用，第3战区可与第9战区互为策应。
直接进击武汉向。
针对这种局面，日军大本方面指示华中派遣军司令部，当为巩固对武汉的占领、确保长江中下游航道，以冈村宁次司令官的第１１军做好进一步作战准备，在第１１军的序列的共有7个师团、2个**混成旅团，故而一直是华中派遣军方面对中国正面战场继续实施打击的主要力量。所有根据日军大本营的规定，第１１军需将作战区域一般保持在以武汉为中心的安庆、信阳、岳阳、南昌间地区及邻近要点。
而作为江西府的南昌由于是南浔和浙赣铁路地交会点，同时也是中国第9战区和第3战区的后方联络线和补给线地枢纽，也因此具有重要的战略地位。更重要的是由于中国空军以南昌机场为基地，经常攻击九江附近江面的日本海军舰艇，并对九江及武汉军的后方补给交通线威胁甚大，故而日军要改善其在华中地态势，必然要攻占南昌。
华中派遣军司令部早在武汉中就企图攻占南昌，但因第１师团在沿南浔路向南攻击时，在西北方向的万家岭遭到第9战区第１兵团的围歼，伤亡惨重，被迫停止前进；而第１C1１师团又在东孤岭一线被迟滞，同样损失惨重，故而去年年底地南昌攻略作战不得不被放弃。
随着日军占领武汉之，为切断浙江、安徽、江西经浙赣铁路至大后方的交通运输，击溃在这一地区的中**队，解除对九江及长江航道的威胁，占领南昌机场以缩短其对中国南方进行战略轰炸地航程，大本营方面，决定
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