续向前突进的第34师团，于3月22日到达上高城东几公，师团司令部则设于上高东北约１里的毕家庄，指挥作战经数天激战，至3月24日，日军两个步兵联队仍被阻止在上高城东郊约１公里的地区而无法前进，其伤亡已相当严重。
新的一天，从一早开始，日军再次开始了疯狂的进攻，拂晓前的攻击一直持续到天稍明亮，同时出动飞机，从最初的二三十架到最多时的七八十架，犹如蝗虫一般，遮天蔽日地连续飞临上空，围绕上高城周围，反复盘旋扫射，旋即向城池和设防阵地及其外围轮番俯冲投弹，狂轰滥炸，各种火炮集中猛烈轰击，坦克开路，掩护步兵冲锋猛扑。
上高城东方向浓烟滚滚，一片火海，从飞机、炮群倾泻下来的钢铁，炸得地动山摇，震耳欲聋。日军使用这么多的飞机和如此强大的炮火，实为罕见。
而74军余程万57师、张灵甫代理指挥的58师，就在这样的猛烈炮火下，与日军继续激战当日机、火炮猛轰时，守军阵地静悄悄地毫无反应，好像守军已经被消灭，或全部撤走。可是一待日军步兵冲锋达到有效界，设置在战壕、山洞中各种隐蔽巧妙的火力点内，轻重武器喷射出来的弹雨，就像冷水一般洒向敌群；配备在后方远射程、大口径火炮，也紧随着出雷鸣怒吼，进行地毯式的迅猛疾射。
在严密火网与步炮协同反击下，打得日军晕头转向，丢下一批尸体和被毁战车，仓皇溃退。就是这样一次又一次的反复拉锯战，使得凶顽的日军，在这铜墙铁壁的坚城面前碰得头破血流。眼看上高近在咫尺，就是可望而不可及，未能靠拢一步。
看着地图，张灵甫沉默不语，而看到弯腰钻进指挥所的周成义，张灵甫就迫不及待的问到“情况怎么样？”
周成义摇了摇头“一线打得惨烈，日军的进攻依然在继续。”
张灵甫微微皱着眉头“现在我们除了继续顶在一线，别无他法，后退一步，则满盘皆输。”
战车上，抱着枪就冲上前去的士兵被对方的火力打得就跟蜂窝一样，但很快又有人顶了上来。子弹四下里横飞着，彼此之前都是那样的伤亡擦中。（更/新/最/快/a｜p.1｜6｜k|x|s.c｜o|М
撞在一起的士兵们舞着刺刀相互拼杀，变了味的吼叫声简直就不像是人类所出来的声音。杀得天昏地暗的两国士兵一个个两眼血红，人类心灵深处的那股子兽性被完全的释放出来。浑身是火的日军战车手跳出燃烧着的战车，疯狂的在地上打滚着。
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