为决定放弃武汉，第5区各部队即按照长官司令部T|计划的转移，并按军事委员会的指示重新进行部署。
第5区长官司令部则是转移到随县。第26军萧之楚部退玩往钟祥。第55曹福林部向枣阳方向转移，归战区直辖。第29集团军王绪部辖44军、第67军经三汊港、云梦、应城向潜江转移。第87军刘膺古所部经撤往孝感、应城、星市，向阳转移。
第2团军孙连仲部下辖的第30、第42军；第3团军及其第12、第71军被整合为‘豫西兵团’，拨归第1战区，经应山向豫西撤退；
7军团胡宗南所部的第1军、第16军向南阳方面集结，归军事委员会直辖；
1集团军李品仙部辖第31军、第84、第39军向洛阳、马坪方向集结；
第3团军张自忠部辖第59军、第77军、第68则是向坪坝集结；
第22集团军孙震部辖第41军、第45及第36军任金口以西长江南岸的守备；
廖磊指挥的第21集团军以第7军留在商麻公路以东的大别山区游击；第26集团军徐源泉部辖第10留商麻公路以西的大别山游击，这些部队将与正在苏边区游击的第24集团军韩德勤所部（辖第57、第89军、第集团军于学忠所部，共同整编为‘苏鄂边区兵团’，由廖磊任总司令，负责敌后作战。
按照第5区长官司令部的命令，各部队立即遵照命令开始行动。只是由于平汉路方面南下日军已占领了应山、安陆等地，最后转移的第71军等部队因为在花园附近受日军所阻，不得不改变路线，寻找空隙突围。
但最令人恼火的是第26集团军总司令徐源泉故意违抗命令，不肯留在大别山区，擅自率部向西撤退。根据最高军事委员会的命令，该总司令被撤职，并着即逮捕，拘押以待军法审判。
沿长江北岸西进的日军第6师团本是因伤亡太大，在广济休整，本来准备10月25日补充3000新兵后再行前进，但由于第2军发觉负责江北方向防御的第5区所属部队已有撤退征候，而沿江进攻的波田支队又进展迅速，于是第11军当即命令第6师团不等补充，于10月17日开始进攻。该师团沿途未受有力抵抗，于21日占领水后，在22上午又接到第3飞行团的空中侦察报告‘在大别山小界岭地区之中国守军大部队正向麻城方向后撤’。
于是第6师团当即决定以步兵第36旅团-步兵第23联队全部乘车。与独立轻装甲第9中队、战车第5大队之
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