自从6月29日，日军攻入彭泽，守军第167师不支败退，是日傍晚，第11师师长彭善接到收复彭泽的命令后，第11师便立即在彭善师长的率领下，分批冒雨急进。至7月1日，第11师已抵达目的地。而从7月2日晨4时，第11师趁日军尚未发觉己方动向时，便率先在炮火的掩护下向彭泽日军发动进攻。激战至中午，所属各部相继占领彭泽外围日军数处据点。师长彭善既而又将师部推进至黄土岭指挥所属各部与第60师180旅围攻彭泽，并且原定于在次日发起总攻。此时日军的突然对湖口发起的进攻，显然打乱了第11师的部署。
从7月3日晨4时，第11师与第60师-180旅开始展开攻击。激战至晨5时30分，又相继占领了数处日军据点，其中第62团团长尹作干还趁胜追击，扩大了战果。
10时许，日军在得到了第106师团的增援后，当即由步兵第111旅团旅团长山地亘少将亲自指挥，立即向第11师33旅阵地发动反攻。战斗中副师长叶佩高与33旅旅长王严皆亲赴前线指挥作战，挫败了日军此次反扑。可
是正当11师正计划进一步攻击时，整个战局的忽然急转直下却是让这一切成了乌有。长官部的“第18军立即停止对彭泽城、中夹口敌军之进攻，乘夜迅速转移……，由黄维军长统一指挥第11、第16、第60师和第77师。围攻龙潭山、梅兰口地区之敌而歼灭之，确保湖口东郊安全”的命令再显然不过的说明了问题。
在接到新命令后，第11师于7月3日黄昏向龙潭山发起进攻，并抓住日军薄落环节，以33旅主力直捣日军步兵第111旅团-第123联队部，此战大获全胜。第33旅不但击伤步兵第123联队联队长木岛大佐，击毙藤田少佐以下87人，且捣毁了日军山炮第2大队地阵地。
从午夜过后，日军第106师团开始以步兵第136旅团为主力，附以野炮第106联队、独立山炮第12联队、工兵第106联队，接连第11师阵地发动攻击。
由于来犯日军不但兵力众多，火力猛烈，并且以钳形攻势对11师猛冲猛打。该师在经过坚强抵抗后仍阻挡不住日军攻势，被迫后撤。7月4日天一亮。日军波田支队便在飞机、舰艇支援下猛攻湖口。第26师与进攻要塞的日军反复争夺，伤亡甚重，但部队仍坚守梅兰口阵地。恼羞成怒的日军再次施放大量毒气，使得守军中毒者甚多，而日军则趁机发起进攻，阵地遂被突破。26师仅余100余人坚守炮台、300余人守湖口城
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