2月11日起，中岛今朝吾中将指挥的日军第16师团便在猛攻紫金山南北两麓的中**队防御阵地。但在紫金山及其以南地区，遭到了防御于此的教导总队的顽强抗击。整个11日的激战之中，日军毫无进展，但右翼部队却攻占了第2军团防守的杨坊山、银孔山阵地，并推进到了尧化门附近。从12日一早起，第16师团依然在这一线猛烈进攻，而从镇江增援而来的第13师团山田支队则迅速向乌龙山炮台挺进而来。
城南防线，日军第10军的第114师团、第6师团主力继续对雨花台发起猛烈攻击。第88师的第二线阵地在被摧毁之后，守军被迫据守最后的核心阵地。日军第114师团右翼部队已经将自己的进攻着重到了中华门阵地。
谷寿夫的第6师团左翼部队的一部则沿长江东岸北进，在上新河击退宪兵教导2团的个营，占领了水西门外的棉花堤阵地。在侧翼位置上已经对74军形成了压制之势。
国崎支队在当涂北慈湖附近渡过长江，沿西而行，向浦口挺进。虽然占领芜湖的日军第1师团因华中方面军的命令将该师团转用于杭州方面的作战，不再参加进攻南京的作战。但谁都知道，有没有这个师团的参战都已经没有关系了，南京城破已经成了时间上的问题了。
于此同时，位于武汉的最高统帅部也在对南京的战况给予关注，每日均有大量的询问战局及给予指示的电报发到南京卫戍司令部。
参谋总部已经意识到撤至南京的部队的战斗力及士气远不如淞沪作战之时了，而南京外围的主阵地带仅防守了两三天即告失守，复廓阵地立足未稳即在主要方向上又被敌突破、迫逼城垣，南京已经被围城了，可以说除了下关还有一条出路之外，南京城几乎已经孤局。
形势之严峻已经使得参谋总部不得不去考虑下南京守军的后路问题了；而当涂附近已有日军渡江的消息传来之后，武汉方面更是感到了南京局势危急。
为避免南京守军被敌围歼，最高统帅部早在于11日中午地时候便是开始考虑令南京守军撤退地可行性问题了。在一番讨论之后。委座遂令时在扬州的第3战区副司令长官-顾祝同以电话转告唐生智。在11日当晚，渡江北上，同时命令守军相机突围。
当晚。委座又亲自致电文以唐生智：“如情势不能久持时，可相机撤退。以图整理而期反攻。”
日夜间的时分，唐生智便与副司令长官-罗卓英、刘兴等人研究撤退地问题，最初的决定是于14日夜开始撤退。12日凌
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