的确，日军是没有留给国军太多的时间，从12月3日至6日，这几天里，到处都是在发生着战斗。12月3日丹阳陷落。5日，日军第18师团出现在句容，在此他们受到猛烈阻击。由于句容是南京的屏障，所以这一线的战斗甚至激烈。
守卫句容的国军是叶肇的第66军所辖的两个师。连续经过四天的战斗，日军正面的第18师团、第9师团连续突破了第83军、第66军的警戒、前进阵地，占领了句容，进至句容以西的黄梅、土桥及湖熟镇一带，并有一部兵力由右翼深入到孟塘、大胡山附近。
而经过血战之后的66军则最终不支，边打边向汤水撤退。
句容失守后，南京外围的重镇汤水便成为日军新的攻击目标。第16师团长-中岛今朝吾并没有倾全军之力进攻汤水。而是在进占句容的同时，分兵一路自黄梅沿九华山北侧潜行，迂回攻击汤水背后的孟塘、大湖山。
2月6日下午，南京卫戍长官司令部发现日军迫近第一线阵地，特别是其第16师团一部已渗入至汤水镇左侧后的胡塘、大胡山附近，之后急令第36师速派一个步兵团的兵力进占麒麟门附近阵地，以掩护第66军侧背，并阻止该敌继续渗入；
同时命令在镇江的第71军、在镇江及东昌街一带的第83军迅速向南京转移，以增强南京的防守力量；规定第71军转移后，镇江要塞由第103师代师长戴之奇指挥；同时令第2军团（第10军）刚刚抵达南京栖霞山附近的第41师推进至龙潭、乌鸦山地区，以掩护第71军及第8军转进，并保持与镇江的联系。
在汤水镇。由于中国军队修建有大量地战壕、掩体和地下碉堡，而这些国防工事又主要分布于宁杭公路两侧。因此如果能够以这些防御工事为依托，占据有利地形，死扼宁杭公路，是完全可以与日军相持一段时间的。
但是由于连续作战地叶肇第66军已疲惫不堪。残部从句容撤回后布防还未完毕。就再次与日军第16师团的先头部队接上火了。由于在6日下午的时候，日军第16师团先头部队已突入南京近郊的汤水镇，卫戍司令部即令36师抽出一个团前去阻截。这样一来，汤水镇也就成了首战地主要战地。
由于从芜湖方向退去地中国军队，以及经过宁国南下退去的中国军越来越多。因此日军第10军根据华中方面军司令官-松井石根大奖的指示，以切断中国军队退路为作战目的，故而在1月4日，第10军命令第18师团改名原先的前进路线，沿着宁国-芜湖-南京
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