2月初，国民政府从第3战区、第7战区先后调集十一个师的兵力，会同第36、87、88师、教导总队加强南京防御力量。此时，南京卫戍军的总兵力才勉强达到十五个师，约十万人。其中德式师的精锐-第36师、第87师、第88师和教导总队是作为内廓防御的主力，但是这些部队经过淞沪会战的损耗，有的进行过四五次兵员补充，接受过德式训练的精兵所剩无几，平均只占部队员额的20%至30%，总体战斗力与开战之初已不可同日而语，最多只及开战时的四五成而已。
由于国军政府一直希望德国能从中斡旋，所以特意改变将国军唯一的装甲部队-装甲兵团撤往湖南的计划，选择将装备17辆德制pzkpf1-a型轻型战车（即式a型）的战车第3连留在南京。增强南京的作战力量。
随着日军日一天天接近南京，南京的情也一天比一天。第74军也奉南京卫戍司令长官唐生智的命令，占淳化、牛首山一带的既地，加工事，严密警戒。军长俞济时下令王耀武的第51师占领淳化镇一线、第58占领牛首山一线，而部设在在通济门外的村庄内。
305团是十二月初到达南京东南的上坊、淳化一线，与5师主力汇合，参加保卫首都之战的。而在这之前，邱维达的306团也才刚刚到达。按照命令，51师以主力担任方山、淳化的守备任务，以国防工事为主，构筑野战阵地，加强联络。
在军部的命令下达之后，而王耀武很快的便做出了部署。以一部位置于高桥门、河定桥一线构筑预备阵地。向湖熟镇一线派出警戒部队，监视日军。左与第66军、右与第58师切取联系。其中，以纪鸿儒的第301团占领右至宋墅。经淳化镇到上庄一线，左与第66军取得联系。以程智地302团占领右由方山，左边至宋墅一线，右与第58师切取联系。限三日之内。这两团完成可防御中口径炮弹地防御工事。
以邱维达的第306团为师预备队，位置在宋墅附近策应第一线部队的战斗，重点保持于左翼。以张灵甫之第305团位于高桥门至河定桥一线，构筑预备阵地。师部位置于上方镇。
又由第301团派遣步兵一连担任湖熟镇警戒。句容、汤水、秣陵关一带派遣严密斥候。监视敌情，并与友军保持联络。
而此时，日军已经开始全线向南京进军了。从12月2日开始，华中方面军开始全线向南京推进，南京保卫战正式开始。日军第10军以第114师团沿着宜兴-溧阳-溧水公路已经进入溧水以北地区，第
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