由于305团负责的是整个望亭一线布防，防御正面较宽，所以一个团的力量的显得有些单薄。而兵力的不足，又使得张灵甫在部署防御的时候，显然有些捉襟补肘。
“望亭的京沪铁路一三七号铁路桥是防御的重点。”张灵甫指着地图说道“无论怎么样，这里必须有一个营的力量部署，守桥作战是整个防御的关键。”
周成义抬起头来，眺望着远处的京杭大运河。京沪铁路一三七号铁路桥是防御的要口，日军部队要想西进，就必须夺取铁桥，这里是整个防御作战的重中之重。
“刘光宇，带着你的营，防御桥头位置”张灵甫点了3营长刘光宇少校的将“一三七号铁路桥的得失，事关重大，希望你部能够确保此桥不失。”
“团座请放心，就算是战至最后一人，职部也必将死守铁桥。”刘光宇朗声道。
张灵甫点点头“这就好，让你守桥，我多少也可以放心点。”
对于刘光宇，周成义还是多少了解点的，这个3营营长不但有胆有识，而且头脑清楚，绝非莽夫，为人重道义，讲感情，但也是一根筋的主儿，脾气特强。团长点他的将，也是最好的选择。既然交给他的任务是死守铁桥，那么刘光宇就算打光了3营，也绝不可能后退的。
现在的情况对于中国军队来说，是十分不利的。虽然日军在之前于太仓至常熟的沿江一线屡次登陆进攻失败。但随着1月11日上海陷落，中国军队全面从淞沪战场退却之后，日军上海派遣军便立即开始了部署和实施占领常熟、苏州、嘉兴一线的进攻作战。
日军上海派遣军以北、中、南三路向苏州、无锡大举进犯，尾随退却的中国军直扑而来。沿长江一线水陆并进的日军部队进展异常迅速，自从第16师团、重藤支队于11月13日在常熟白茆口附近登陆以后，便接连攻占苏州以东数座重镇。
月14日。日军第16师团主力从浒浦口一带登陆，当天第11师团攻占太仓；
月15日。在日军第6师团地攻击下，昆山沦陷；
月16日，吴江陷落；
月18日晚。在日军第6师团、第9师团、第16师团的南、中、北三路合围下。苏州城内外约地四万多中国守军慌乱向无锡方向溃退。
月19日黎明，日军第9师团的前卫部队进抵苏州城东郊。在平门桥东侧，与国军掩护部队发生激战。随后日军强行突破国军的阻击阵地，上午9时，第师团一部由平门突入苏州城内。侵占吴江地日军第3师
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