在宋政和五年四月，童贯亲率刘光世、王渊、姚平仲等西北悍将，四十万大军一起攻打润州。润州城扼守长江，凭借长江天险，虽童贯大军占领江宁府，顺江而下，急切间也不能攻下润州。而在此督战的方腊兵部尚书王寅率领二十万方腊军负隅顽抗，在东厅枢密使吕师囊及其手下江南十二神的协助下，硬生生地将童贯大军在润州拖了六个月，童贯损兵折将皆不得胜。
后来方腊见润州战事吃紧，便派弟弟三大王方貌及其部下邢政、卫忠，还有方貌麾下八骠骑带十万人马前去援助润州。不料这个情报被通宋的司天监浦文英得知，派人快前去告之了童贯，童贯便派刘光世领五万人马虚打旗帜继续围攻润州，王渊、姚平仲、折可存率三十五万大军伏击方貌，结果方貌手下邢政、卫忠和八骠骑尽皆战死，十万大军战死七万，被俘虏三万。童贯便胁持方貌，让官军扮作方腊义军打扮，去诈开城门。王寅本来心中存疑，但奈何方貌是方腊的弟弟，是三大王，狐疑之下也只得开了城门。王渊的部将韩世忠一马当先冲入润州城门，接连将吕师囊手下江南十二神中的“擎天神”福州沈刚、“游弈神”州潘文得刺死，而姚平仲也将“遁甲神”睦州应明、“六丁神”明州徐统杀死。童贯的西北精兵乃是跟西夏军鏖战多年的百战之师，方腊义军全都是刚脱产没多久的农民，那里能抵得住，两军相接不久，方腊义军兵败如山倒。王寅见大势不妙，便带领吕师囊及其手下残余部将败退常州。
与此同时，方腊从圣公自升为圣王，改元永胜，建都于杭州，一改平素艰苦朴素为国为民之风，变得骄奢淫逸起来，他手下一干小人也谄媚逢迎起来，将到处劫掠官吏富户或平民家庭得来的美女进献给方腊玩乐。
当方腊知晓王寅和吕师囊将润州丢了，便不问青红皂白要将二人处斩，多亏其他大将纷纷求情，才将二人打入杭州大牢。那时的卢俊义听说方腊骄奢淫逸且囚禁了岳父，也就断了对方腊的情报援助，只是偶尔还通过海路卖些兵器给方腊军。
童贯大军占领润州后，围攻常州。常州守将钱振鹏的副将金节乃晋陵县上濠人氏，见方腊残暴不仁虐杀宋官，素有不平之意，有归降大宋之心，其妻秦玉兰深明大义，劝金节归顺宋朝，并为金节设计与宋军里应外合献常州。金节在常州城下与王渊争斗时，故意阵乱，先败逃，后与宋军联系，欲献城。再次城下与宋军争斗时，与姚平仲厮杀时，金节诈败，退入城时，引韩世忠占住西门。童贯便驱动大军乘势夺取了常州。宋军副都督刘光世留用金节，升做行军都
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