在苏军的猛烈反攻之下，德军开始大溃退。衣衫褴褛精疲力竭的德军在暴风雪中根本无法进行有秩序的撤退。撤退变成了溃逃，在俄罗斯的茫茫冰原上，到处都是层层叠叠倒毙的德军士兵的尸体，封冻的坦克，大炮和枪枝残骸。苏军的不间断反攻使德军的阵线变得千疮百孔，七零八落，在如同决堤洪水般的苏军冲击下，德军的撤退经常变成仓促的逃蹿。苏军的两翼很快的渗入到了德军的后方，德军开始全线溃退。拿破伦1812年全军覆没的惨景似乎又得到了重演。
在得知德军从莫斯科前线溃退之后，陆军司令布劳希切恩在德军败北的消息刺激之下心脏病发作，精神也濒于崩溃，他向希特勒提出来辞职。狂怒的希特勒将布劳希切恩、博克、古德里安、赫普纳等一大批要求从莫斯科撤退的将领统统撤换，中央集团军群司令换成克鲁格，北方集团军群换上了屈希勒尔，南方集团军群换成拉歇瑙，希特勒亲自担任德国陆军总司令。
为了防止德军在冰天雪地的撤退当中完全崩溃，希特勒下达了严令，“寸步不得后退。”这个违反常理的命令看似冷酷无情，但在当时却收到了意想不到的效果。很快，前线的德军将士便意识到，自己的身后没有依托阵地，缺少衣食和装备，敌军又在身旁出没无常，身后的追兵一点点的『逼』近，这样的撤退等于死亡，而一旦被敌军俘虏，结局也是死亡。而他们的出路只有一个，就是死守阵地，保卫交通要冲和交通线，等待援兵。此时普鲁士数百年的优秀军事传统和绝对服从的品质开始发挥作用，德国军人第一流的整体素质和中下级军官无可非议的战斗素养与指挥艺术也迅速的显现出来。德军停止了溃退，用炸『药』炸开坚硬的冻土，建造工事，利用能看到的一切东西，武器残骸、尸体、居民点、冰雪构筑成一个个环形防御阵地，用手上可以使用的一切武器——步枪、机枪、迫击炮和拳头牙齿，准备血战到底。
德军在向西撤退了300多公里之后站住了脚跟，而苏军由于在前期的防御作战当中损失过大，而且和德军一样十分疲惫，加上补给线开始拉长，物资装备上的优势一点一点的丧失。朱可夫明白苏军的弱点，知道眼下苏军还不具备将德军逐出苏联国土的条件，他只想利用目前的大好时机，集中兵力，将德军赶得尽量远一些，使莫斯科远离前线。可是前不久还满心焦虑不知道莫斯科是否会陷入德军之手的斯大林看到德军被击退了几百公里，兴奋之下，想重现140年前库图佐夫的奇迹，将德军一举逐出国境，他不顾朱可夫的劝阻，下令苏军全面进
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