自鸦片战争以后，由于佛山原有的各类手工业受到洋货的冲击，铁钉、铁丝、土布、制陶等工场纷纷倒闭，而另一方面，河道、码头淤浅，交通条件日趋恶化，使得佛山的工商业大量向交通条件大为改善的广州转移。凡此种种，导致佛山工人大量失业，社会动荡不安。
恰恰在这个时候，肃顺的派丁抓兵、加税增赋策略，使得本来就因为那场战争的失败而承担了大笔赔款负担的广东，更是雪上加霜，民怨沸腾，积聚在广大贫苦百姓中的怨恨，已经如同是一堆堆的干柴。
佛山，就成了点燃这干柴的火焰。
在天朝派遣来的联络官指导下，广东各地的天地会领，以开设各种武馆为掩护，渐渐聚集于佛山镇，成立了以陈开、粤剧名伶李文茂、陈荣、陈金刚、周春、陈义和、翟火姑等为的天地会总指挥部，统一协调指挥各地会众的行动。
在天地会总指挥部的领导下，各地会众以入军营、进团练为机会，积极展会众，打造武器，等待暴动的最佳时机。天地会的会众迅膨胀，包括了农民、手工业者、水手、士兵及粤剧艺人，势力几乎遍及广东全省，而且，对九龙的会众展和安排更是重中之重。
与此同时，天朝派来的指导官员也越来越多。
随着天朝指导官员的6续到来，和他们谦虚、耐心的工作，洪天王天下大同的“**”理想逐渐深入人心。天地会的领们慢慢认识到，百姓想获得真正的翻身，单单只是依靠“反清复明”那是不行的，要在彻底推翻满清皇权统治的同时，还要建设一个新的社会，一个没有人吃人、人压迫人的全新社会。
天军的广东战役一打响，按照天地会总指挥部的部署，肇庆的陈荣、伍百吉，英德的陈义和、乐昌的葛耀明先同时动了暴动。英德、乐昌义军协助杀进广东的红二军攻取了韶州府城。而陈荣、伍百吉部则在起义水勇的内应配合下，一举攻占肇庆府城，迎接湘南过来的天军部队，威胁梧州。
肇庆的武装叛乱，给了本来就象热锅上的蚂蚁似的肃顺，又是当头一的闷棒。就在肃顺气恼、苦闷交加，还在考虑是不是应该动用广州城里的驻防军队去镇压肇庆暴民的时候，在佛山，天地会总指挥部的总暴动令下达了。顷刻之间，从四周涌来的十几万天地会会众，上千艘的船只，将广州城围了个水泄不通。
肃顺慌了。真是屋漏偏偏又逢连阴的雨，他是欲哭无泪。
可是，比他现在更慌的，却是另外一个人。那就是还安稳地睡在香港岛上的总督府里，尚
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