公元1036年四月，西夏元昊攻克回鹖曹家三州之后，得曹家百年积累财富之助，开始大肆改革西夏，连续不断的改革终于让西夏从原始的部落制度转变成为能够和辽国、大宋分庭抗衡的封建王朝。
四月初，西夏元昊收党项部落之兵，选出其中青壮，二抽一组成正规军，给马、骆驼各一匹，帐篷一顶、弓一把、箭五百，其它各旗、鼓、枪、剑、棍、棒配备齐全，组成团练军。
除此之外，元昊还专门设置炮手二百人，称泼喜军；将俘获汉人中的勇敢善战者编为前军，称为撞令郎军；汉人中胆小怕事而又无一技之长者驻守肃州，或将他们迁移到别的地方从事农业生产。
元昊扩充擒生军为十五万，将部落豪门和贵族子弟挑选出来，组成御围内六班，成为人质的同时，负责护卫兴庆府皇宫的安危。
元昊更将从大宋俘获的步人甲改成铁骑甲，组成三千精锐重甲骑兵，人马均披挂重甲，并用索钩将重甲骑兵连接在一起，组成后世大名鼎鼎的铁浮屠。
兵制改革之后，西夏军队增加到五十万之多，庞大的军队威胁着大宋和辽国等西夏周边各国。
四月底，西夏经过元昊的兵制改革，士卒人数增加，加上领土的扩大，元昊决定改革军名并升州郡、益边防。
五月初。西夏元昊将士卒分为左右厢，设立十二监军司，分别为左厢神勇、石州祥祐、宥州嘉宁、卓啰和南、韦州静塞、西寿保泰、右厢朝顺、甘州甘肃、瓜州西平、黑水镇燕、黑山威福、白马强镇，各监军司军队驻扎在固定地地区，每监军司设有都统军、副统军、监军使各一员。
改革军名之后，元昊进一步巩固西夏的对外防御。以贺兰山为中心，元昊调集军队驻守各边防地区，七万士卒护卫兴庆府，五万士卒镇守西平府，五万人驻扎贺兰山，左厢宥州有士兵五万人，防守宋朝酈延路、麟州、府州，右厢甘州路有军队五万人，负责防御吐蕃、回鹘等少数民族，南方有五万士兵。负责防御宋朝环、庆、镇戎军，这一地区有天都山、惟精山、白豹、安盐州、罗洛等军事重镇。元昊还派遣七万士兵防御辽国。
至此，西夏终于完成从部落制度到封建制度的转变，元昊进一步加强了君主权力，为日后登基称帝建立西夏王朝打下基础。
西夏的大扩军大大的刺激了辽国和大宋那根敏感的神经。在西夏扩军地同时，辽国和大宋马上派出大军驻扎西夏边境，准备应付西夏可能到来的侵略，抑止西夏元昊那颗膨胀的野心。
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