.曼德勒，英国远征军指挥部。
在丛林作战失败后，巴克莱中将下达了大撤退的命令，主动放弃原本占领的缅北地区，退回到了曼德勒以南构筑防御。这个决定无疑是明智的，它避免了英军陷入到不擅长的山地丛林作战中去，从而被中**队个个击破。而中国要想收复缅甸南部地区就必须从深山老林里走出来，和英军打硬碰硬的攻防战。
这个设想很好，曼德勒以南都是平原地区，适合发挥英军的火力优势，只要兵力充足，还是有可能实现的。但随着英国国内局势的急转直下，议会开始调查前内阁发动缅甸战争是否属于渎职行为，预期的援军将不可能到达，巴克莱中将也被招回叙职。
对于缅甸英军来说，不幸中的万幸是接任巴克莱中将职务的是大英帝国陆军的另一位名将艾劳弗德.恩里克。
“司令官阁下，这里的一切以后就归你了。如果你不喜欢它的环境，可以让勤务官换一个房间……”巴克莱神色颇有些黯淡，无论谁被这样招回恐怕也开心不起来。大清帝国190
“我想不用了，我非常喜欢这里的环境。巴克莱阁下，我刚刚到这里，什么都不了解，您有什么忠告给我吗？”对面身材硬朗，全身上下收拾得非常干净的艾劳弗德.恩里克如是说道。
巴克莱听了认真地看着艾劳弗德.恩里克，过了一会才缓缓道：“中国人并不像我们想象的那样懦弱无能。他们同样富有战斗精神，尤其是丛林地遮蔽弥补了他们的弱点，如果不是走投无路，永远不要踏进那里，你会发现有无数恐怖的事情等待着你。”
巴克莱就是留下这样的忠告离开的，而不知道听进去多少的艾劳弗德.恩里克接手了远征军的全面事务。他所面临的局势并不乐观，由于前一段战事的消耗，他现在整装满员地只有两个英国本土师和一个殖民地师，其它几个师都多少有些损伤。尤其是在钦察关一役中遭受重创的印度第7师和孟加拉第4师，几乎完全被打残，现在已经退回|备运回国内接受补充。其战斗力可以忽略不计。
所以他手上实际只4半师、18团的兵力，而根据情报，他的对手中国新组建地天南军团一共有6个师，其中两个师还是大编制的整编师。整个军团共有34团的兵力。此外，他们还有缅甸军队的帮助，据说中**队帮助缅甸人训练了两个步兵师，这样敌军地兵力就是远征军的两倍以上。
更不利的是。远征军要据守从曼德勒到东枝这样数百公里长的一条防线，而自己地对手却可以从容地利
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