这是一场真正的较量，中日双方指挥官都在第一时间作出了力所能及范围内最正确的反应。张钦允率316旅对第4联队展开反冲锋，日军丝毫不惧，双方就在城门附近展开混战，城内城外炮声阵阵，杀声满城。
张灵甫心急如焚，连电催促新编21师吴敏涛尽快赶到怀来，电告郭勋祺，请求空军支援，最后干脆丢下电话带着刚刚赶到的师警卫连向东门冲去。
当张灵甫赶到东门时，城门附近的日军已经被赶出城，张钦允正在城门头指挥部队向城外『射』击，城外日军炮弹正不断落在城墙附近。
“军长，你怎么来了？下去！”张钦允看到张灵甫亲自跑来，禁不住大惊。
“少废话！情况怎样？”张灵甫神『色』严肃，拿起望远镜望着城外，城外的日军正奋勇冲向城头，炮弹不断在周围爆炸。城下，大街上，316旅属炮兵正紧张地架炮。民国投机者30
“鬼子大约一个联队，3000多人，不过还有后续部队。”张钦允的回答很简短。
正说着，一发炮弹的附近爆炸，卫士吓了一跳，张灵甫纹丝不动，肩上的军大衣都没抖一下。城下正疯狂进攻的鬼子大约一个联队，加上梁光烈的报告，他估计增援来的鬼子不会少于一个师团。
“告诉弟兄们，东门是死守，没有撤退，新21师和游击总队115师正赶过来。”张灵甫放下望远镜转身对张钦允说。这短短几分钟，他已经看清楚了，鬼子和他差不多，都是仓促上阵。
张灵甫已经断定城外的日军缺少准备，没有云梯，炮火虽然猛烈，可一零五师的炮火丝毫不弱对方。316旅全旅四千人，完全能守住东门。
这种仓促遭遇最考量双方指挥官的应变能力以及士兵的战术素养。张灵甫到了东门，丸山政男也赶到城下，城内的枪声和爆炸声频频传来，怀来守备队还在坚守、还在战斗。
丸山政男冷静地思考下，命令第4联队停止进攻，这样以野战方式冲击城市，除了付出巨大伤亡外，很难有所收获。16联队在北门外与支那军激战，他估计支那军至少一个师，有没有后续部队还不清楚。
有了基本的判断手，丸山政男命令第4联队分出一个大队对南门警戒，命令后续的29联队立刻赶往北门，增援16联队；而后严令31师团必须在两个小时内赶到怀来，否则他们便只有离开怀来。
距离怀来十多公里远的东南方，31师团正沿着公路以强行军方式赶往怀来，他们是今天早晨从石景
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