邳县城郊，李品仙大聚于学忠、李仙洲、韩德勤、周喦诸将，李品仙进入江苏之后，蒋介石果断调整江苏部队指挥系统，由李品仙取代韩德勤统一指挥江苏境内的所有中**队。
庄继华拟定的反击将首先从江苏开始。
二月十二日，五十一军、七十五军、九十二军分三路向鲁西南进攻，于学忠率领五十一军出邳县，向台儿庄地区进攻，拖住徐州日军，周喦率领七十五军出郯城从南面向临沂发起**；李仙洲率九十二军出临沭，从东南**临沂。
在敌后，沈鸿烈指挥秦尚荣、范筑先、卢斌、张里元诸部四处出击，炸毁桥梁涵洞，袭击日军据点，交通线，整个齐鲁大地，从胶东到徐州，战火纷飞，日军各地驻军纷纷告急。
定远以西，廖磊指挥二十一集团军继续分路出击，死死缠住一一零师团，迫使其不敢北上增援毫洲。民国投机者31
津浦路南段，宋云飞和赵汉杰分兵两路，赵汉杰率部北上，在蚌埠、蒙城、宿县这块三角地带活动，特种部队精兵们在这里大展神威，日军运输队频频被歼；宋云飞则率部南下，一度冲进浦口，炸毁浦口日军一个重要军火库，猛烈的爆炸声让南京城内畑俊六心惊肉跳。
杉山元上交的问题在他这.里同样无解，幕僚们同样争论汹汹，继续进攻和停下来休整的分成两大块，就在他面前争吵，谁也无法说服谁。
中**队的频频活动，让畑俊六.感到有些异常了，他感到自从薛岳部南渡黄河后，中**队已经逐渐稳住阵脚，长期作战和后方空虚，留下两大隐忧，一旦这些隐忧爆发，后果难以设想。
从商丘传来情报，**将军在.最近几天将有大动作，可畑俊六就没看明白，**将军的大动作是什么？反击会发生在那里？就在畑俊六犹豫不决时，杜聿明指挥的兰封反击打响了，五个军从南面和西面向伊东的两个师团发起进攻。
杜聿明的**让畑俊六的心落到肚子去了，**.将军选择了对皇军兵力最雄厚的北线段发起反击，此举诚然出乎他的预料，但并不可怕，伊东和筱冢义男有近九个师团的力量，完全可以抑制**将军的反击。
“哟西，看来**将军已经黔驴技穷了，他能调动的.力量都调动了。”畑俊六有些满意，他原来担心庄继华对兵力最弱的山下奉文展开反击，或者对路途最远的谷寿夫展开反击。
“阁下，还有四十九集团军呢？”参谋长河边正三提.醒道，在是继续进攻还是停下来休整上，河边正
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