莱芜以南，雌山主峰一侧，被层层树枝遮掩的指挥部内气氛沉重，远处传来的枪声和炮声让所有内心都收得紧紧的，所有都在忙碌，电话不停的响，参谋不停的在地图上标注。张自忠披着件灰『色』大衣，黑瘦的脸上没有一丝表情，双手撑在战壕壁上，目光直直的看着莲花山上冒出的火光。
放弃莱芜是原定计划，但却是防线被突破的结果，西尾寿造悄无声息的将留在胶东围剿当地抗日武装的独立混成旅第四旅团和在德州济南的之间的三十八师团调到前线，准确的打在四十军的侧翼，四十军本来就是五战区最弱的部队之一，阻击一个师团的攻击已经是尽了最大努力，西尾寿造的眼光很毒，三十八师团和第四混成旅团的加入，立刻突破四十军左翼，庞炳勋亲率军警卫营反击也未能堵住突破口，战线就此崩溃，张自忠急派预备队114旅增援，但日军气势已成，114旅也无力恢复阵地，但114旅的反击为张自忠赢得了撤退时间。
张自忠放弃莱芜以北防线，越过莱芜，在笔架山、王家峪、木头山组建了第二道防线，这道防线全由五十九军担任，四十军在以莲花山为核心的第二道防线整顿。
四十军应该算是支新部队，上次临沂之战中大部伤亡，所部大多为新兵，战线一被突破，这些新兵就有些慌，往下撤时，部队有些跑散了，庞炳勋费了老大的劲才把部队收拢。
危险依旧没有过去，日军攻击得手，占领莱芜后，继续追击，很快向笔架山发起进攻，第一线全线激战，五十九军伤亡直线上升，一一二旅旅长李金镇重伤，三个主力团团长阵亡，只能由新兵团团长李九思接任，一一三旅三个团长阵亡两个，重伤一个，一一四旅阵亡一个团长伤两个，营长以下伤亡无数，连排级军官几乎全部更换。民国投机者3
战到第三天下午，笔架山防.线终于被突破，五十九军全军退到第二道防线，与四十军合兵一处，日军随即向莲花山发起进攻，主力却绕向左翼鹌哥楼山，继续攻击五十九军。
“不许后撤！我再说一遍，不许后撤！.丢了阵地，老子枪毙你！”参谋长张克侠冲着电话大吼，然后重重的将电话摔在座机上，仗打得不顺手，每个人的火气都很大。
脚步声响起，副军长李文田从.外面冲进指挥部，进门就叫：“军长！司令部回话没有？援军什么时候到？”
张自忠没有没有答话，李文田有些焦躁，抓起桌上.的杯子，也不管是谁的，叽里咕噜的就喝了一大口，然后砰的一声将杯子放在桌上。
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