十二月二十日北线日军开始行动，上一次战败的主角矶谷廉介首先发起进攻，第十师团上下对上次战败充满复仇情绪，西尾寿造的命令一下，矶谷廉介就率部向当面的第二集团军发起进攻。
养精蓄锐已久的第十师团如出笼的猛虎，在鸡冠山青崖寨与四十二军冯治安部，天台山骆驼嘴与三十军田镇南部展开激战。四十二军实际兵力只有一师一旅（黄樵松二十七师和吴鹏举四十四旅），总兵力不过一万六千人，面对疯狂的第十师团，苦战三个小时后，支撑不住，鸡冠山失守，矶谷廉介立刻分兵抄袭清崖寨侧后，冯治安随即下令放弃清崖寨，后撤五老神和佛爷顶，重新建立防线。随即三十军田镇南也放弃骆驼嘴，后撤到五老神佛爷顶。矶谷廉介攻击得手，大为兴奋，挥兵继续进攻。
第十师团发起进攻后不久，负责右翼进攻的十四师团和二十一师团也向第三集团军发起进攻，第三集团军兵力雄厚，是第二集团军的一倍多，韩复榘部又一向是原冯玉祥西北军的精锐主力，所部向以顽强著称，而孙桐萱曹福林又极欲洗刷耻辱，督率各部奋勇作战，与日军展开激战，双方激战整天，日军毫无寸进。
孙连仲见自己的第二集团军战情不利，心里有些发急，严令部队不许撤退，擅自放弃阵地者杀，随后将失守鸡冠山的团长枪毙，三军屏吸，人人死战。
北线作战开始后，南线日军也开始行动。畑俊六任命的前敌总指挥羽田原之助将指挥部就设在蚌埠。民国投机者3
南线日军首先展开行动的.是在侧翼，第三师团在右，一零六师团在左，两个师团出明光池河，从两路合围定远，廖磊按照预定部署，在定远外围山地与日军大战一天，随后放弃定远向长丰撤退，九十二师李仙州也率部退到长丰以南的朱巷；日军乘胜追击；廖磊不战，继续西撤，撤向东北的淮南，九十二军却向西南撤退，与驻守合肥的安徽保安四旅会合。
廖磊的打法让日军很不适应，羽.田有种重拳打在棉花上的感觉，软绵绵的，不着力，他拿不定主意是否该继续向西进攻，就在他犹豫不决时，驻防苏北的七十五军突然出现在天长，随即越过半塔向滁州西面的来安发起进攻。
七十五军是苏北部队，防备日.军在海州登陆的，可日军似乎对此没有兴趣，一直没采取，甚至对苏北都没兴趣，李品仙向庄继华要八十三军和七十五军的指挥权，然后将他们部署在高邮宝应，淮南战事一起，就命令他们悄悄收集船舶，在日军主力西进后，突然将七十五军出现在亮邮湖
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