克兖州是蒋百里的得意一笔，兖州日军有多少人蒋百仁都心里有数，从兖州到泰安的铁路公路都被中国空军和特工严密监控，在这段时间没有从泰安过来的日军增援部队，而泰安到济南这条运输线被宋云飞和赵汉杰捣毁了，日军想要增援只能步行前来，而这还要担心中国空军的轰炸。
这是徐州和上海的最大不同，上海日军每当危急之时总能从海上得到支援，中**队的伤亡有三分之二与日本海军有关。可徐州就不一样了，日军在济南、大汶口、泰安等地的机场在中国空军的第一波攻击中就被摧毁，日本空军要重新夺回主动权至少要有一个月的时间，在这期间天空属于中国。
杜聿明攻抵兖州城下之后，留下司徒非威慑兖州，主力向西斜『插』过去与蓝运东会合，封死了下元熊弥的退路。山冈重厚和寺内寿一都判断中**队的目的是下元熊弥，山冈重厚这才松了口气。可没想到这时蒋百里却突然发起对兖州的进攻。
张力辉在西，司徒非在南，而饶国华和蓝运东绕道北面，以奇袭方式消灭了城外部队，随即向城内发起强攻，山冈重厚本来就只有四千多人，抵抗张力辉和司徒非两个师的进攻已经非常吃力，无力抵抗从北面杀来的蓝运东和饶国华，经过苦战半天，蓝运东部的张灵甫团和夏阳林团从两侧突入兖州城内，随后张力辉和司徒非也突进城内，山冈重厚率两千残兵仓皇向曲阜败退，司徒非率部穷追不舍，在曲阜与山冈再战一场，山冈放弃曲阜向宁阳撤退，至此济宁城下的下元熊弥被彻底包围。
兖州失守的消息让下元熊弥如坠冰窟，四周的空气虽然依旧灼热，可下元熊弥的心中却比北海道的寒冬还冷师团指挥部内的军官们集体失声，他们完全清楚这对他们意味着什么。民国投机者20
得到中**队击兖州的消息时，下元熊弥曾想向东突围，他从西南北线抽调部队，统统交给一零四旅团旅团长米地四楼。
米地四楼指挥部队向聿明发起疯狂进攻有日军士兵都明白，如果不能打开通路，等待他们的将是什么。绝望的日军并发出惊人的战斗力，一下冲到黄屯边。
战线全线动，杜聿明急了丢失阵地的营长就地枪决，将防空团的高『射』机枪和高『射』炮推上一线阵地进行平『射』，将工兵团交给范汉杰他稳住黄屯以北，将军警卫营交给王国斌，由他指挥进行反击，而他自己则坐镇黄屯。
“从现在开始步不许退，所有官都必须坚守阵地，战死为止。
”杜聿明脸上杀气腾腾，
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