复正如李宗仁这家伙他们事先预料的一样，在得到州登陆的部队多达两个师团后，韩复断然放弃黄河以北，将军队全部缩到黄河以南，随后在秘密谈判中指责浅沼花谷违反协议，此刻浅沼花谷的态度强硬，要求韩复立刻宣布脱离重庆国民『政府』，与皇军合作，否则北线日军将立刻发起进攻，强渡黄河攻克济南，消灭第三集团军。
韩复继续施展拖延之策，待北岸军队全部撤回南岸之后，日军的态度加强硬，胶济线日军开始向县，烟台日军向莱阳进攻，而中**队在这些地方几乎正规军，只有一个县保安团。
从德县压过来的日军主力，根本没管韩复放弃的陵县惠民等地区，只留下一个联队保持德县到渡口沿途的交通，其余部队全体压向黄河。
日军部队一展开，韩复也看清日军部署了，日军三个师团两个旅团分成三路，右翼一零八师团在济阳，中央第十师团和板田旅团在济南正面，左翼一零九师团和山本旅团在长清，三路日军成一字长蛇阵虎踞黄河北岸，等着韩复表态。
韩复也不答话拖了两天，等所有物资运完，各部队准备好，一夜之间全军撤离黄河南岸，放弃济南，向南撤退。民国投机者2
六月三日日军全线越过黄河，右翼一零九师团过河后很快占领邹平章丘，而后向周村发起进攻，沿途中**队不战而逃。
左翼一零八师团和山本旅团渡河后当天即占领长清，随后一零八师团北上攻击济南，山本旅团南下进攻肥城；正面的矾谷廉介第十师团渡河后直接扑向济南，在济南城郊与第三集团军断后部队零星交火。
六月五日右翼日军占领周村，然后掉头南下向博山发起进攻，同日板占领县，十六师团占领莱阳，板占领县后，没有急于采取行动，而是在县等了四天，与十六师团会合，六月十日，板垣掉头南下，沿诸城水一路向临杀来。
六月六日，矾谷廉介几乎没费任何代价占领济南，一零八师团随即掉头南下在，在马山与山本旅团会合，六月十日，下元熊弥指挥一零八师团和山本旅团向肥城发起进攻，守御肥城的第三集团军二十二师与日军交火。
同日，右翼第九师团攻克博山，而后继续向莱芜发起进攻，这条路很轻松，兵力薄弱的中**队几乎没有抵抗，山冈重厚感觉就像是在旅行。
矾谷廉介占领济南后。留下坂田旅团守御济南极其周边地区。自己率领第十师团扑向泰安。
韩复地种种举动让徐州地李宗仁和武汉地蒋介石都非常愤怒
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