因成渝铁路带来的欢乐在四川高层很快就烟消云散，代之而起的是一种焦躁与不安。五月初川西北和川西南几乎同时爆发两场残酷激战----土门战役和会理之战。
川北红军强渡嘉陵江后，从蒋介石到刘湘，包括庄继华在内，都没想到红军会放弃川陕根据地，全军西向。
对红军进攻方向判断狐疑，导致川军动作迟疑不决，正面面对红四方面的邓锡侯对红军的突破方向更是『摸』不着头脑。
红军如是向南就是进攻成都平原，向北进入陕南，向西就是土门要隘，在这三个方向中最不可能的就是土门要隘。
土门要隘是一串狭窄陡峭的山头组成，这串山头连绵十来里。土门之外是川西藏区，高原苦寒，自然环境恶劣；藏民张主要地位，语言习俗均异；最重要的是粮食，藏区根本无法提供保证十万红军将士常年所需的食物。民国投机者6
所以在一开始邓锡侯没有注意到土门要隘，但他在土门地区督战的参谋长坚决要求立刻封锁土门要隘，邓锡侯最终听从他的建议，拼凑了八个团总兵力一万五千人封锁土门要隘。
可是红军却偏偏向西攻击土门，因此这注定是场残酷的战斗，四方面军的顽强战斗力在这一战中充分展现。在持续十六天的战斗中，他们爬悬崖，翻峭壁，冒着枪林弹雨，浴血苦战，先后夺下伏泉山、千佛山、老君岭，于群山中杀出一条血路。
在四方面军浴血土门之时，渡过金沙江的红一方面军『逼』近会理。刘元塘决心坚守会理后就命令沿江防线部队全部回撤，同时向西昌的边防司令刘元璋求援，刘元璋不顾许剑霜反对，下令从德昌十六旅中抽调聂秋涵团增援会理。
聂秋涵的行军速度很快，第二天就赶到会理城外。可此刻会理城外四周都是枪声，从江边渡口回撤的部队在与追击地红军交火；刘元塘担心聂秋涵因此跑了，亲自率领两个连冲出会理把聂秋涵团接进城内。
“胡槐堂被红军截住了。”刘元塘刚进城，许颖就过来报告。
“日他先人板板，”刘元塘破口大骂：“逃命都逃不赢别个呀，来人，跟老子去接！”
刘元塘说着脱下军装，**着上身，提起鬼头刀。集合了刚进城的两个连和他的卫队，人人上刺刀，冲出了城门，又将胡槐堂接进城中，这次他一进城门就下令将城门堵死。
李安定听说后大惊飞马找来，要求刘元塘立刻开门，他接到报告，城外从金沙江边回来的水电站考察的分队和在第二地质分队
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