四川今年的冬天特别冷，川军各部都没有在这个寒冷的冬天打仗的意思。红军却没有停下脚步，他们在修整三个月后，在九月发起了新的进攻，作战方向依然指向刘存厚。
不到一周时间，红军攻克宣汉，随后向达县发起进攻，守卫达县的杨森所部勉力迎战，红军攻势猛烈，杨森苦苦支撑两周后，开始向开江方向撤退，此刻战争已经打到万县边沿，快要接近庄继华的控制区域了，庄继华有点着急了，他不能让红军进入他的根据地，不能让正在进行中的社会改革和经济建设被打断。他派出新到的运输卡车，将李家钰和罗泽洲两部运到开江，同时电令开县的郭勋祺不要管在城口佯动的红军，立刻前出到观音山、明月河一线，威胁红军侧翼。
郭勋祺在观音山与红三十军激战三天，战况陷入僵持之际，罗泽洲率部增援上来。川军的集结让红军总指挥徐向前产生警觉，他断然下令停止进攻，随即率主力撤离达县，杨森、李家钰转入反攻，在九月底收复达县。
李家钰、罗泽洲增援达县导致川中防御空虚，徐向前抓住战机，发起仪南战役，以第九军担负主攻，由巴中以西之恩阳河向仪陇、南部进攻；以三十军一部西出向苍溪进击，以三十一军一部出西北向广元地区进攻，『迷』『惑』和牵制敌人，配合九军行动；另以四军在江口和洪口场等地，钳制南面的杨森部和东面的刘存厚部。
仪陇、南部守军为田颂尧二十九军，二十九军在前两次围剿红军均遭惨败，所部官兵对与红军作战产生了畏惧心理，因此红军的进攻异常顺利，半个月时间即攻克仪陇、南部、苍溪、阆中等六个县在嘉陵江的东岸地区。其中最重要的是控制南部县内的大批盐井，四川财政失去了这批盐井的盐税后，变得更加困难。民国投机者5
徐向前杀心未息，转而发起蓬营战役，兵锋指向蓬安、营山。这两县是杨森防区，但杨森所部主力被庄继华调到达县。此刻蓬安、营山兵力空虚。徐向前采用牛刀杀鸡的战法，集中三个军，以三十军为主力，担任正面突击任务；九军主力由仪陇地区向东，四军十一师由巴中东南向西，实施两侧夹击。三十一军监视广元、陕南方向。进攻在九月底发起，迅速击溃杨森所部第二混成旅的防守。攻克玉山场、鼎山场，随后兵分两路，一路指向营山，一路指向蓬溪。杨森在达县听说之后，手忙脚『乱』，立刻命令驻守南充地第四混成旅增援营山，他本人则要求率领在达县的四个混成旅回援营山。
庄继华缝隙战局之后认为与其被动回援，不
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