却说汉王分兵四下略地，昌文君灌婴奉命暗取塞国，灌婴便点齐三千骑兵，入夜起兵，一路往塞国而来。因雍、塞乃是友邦，沿途无关隘相阻，加之路途不远，一夜行程，便已至距栎阳十余里地界，行军军师陈涓道：“塞国虽小，亦是千乘之国也，如不出奇兵，只怕一时难以得手，不如暂且按兵不动，待傅将军移兵北地后，再视塞军情形定计。”灌婴然之，便将人马扎于山中，一面打探傅宽军情如何，一面暗中窥探塞国动静。
却说汉将共德君傅宽受了韩信之计，大张旗鼓，扬言攻伐翟地，发兵由云阳南面穿越塞境。云阳官吏得悉，令快马报至塞都栎阳，塞王司马欣急招将佐议事。部将李乾道：“刘季素有并吞关中之心，此番过境伐翟，乃假道灭虢之计。臣请引一军，往边界巡视，若汉军有动，也好设计防之。”司马欣然之，遂拨二万马步军，令李乾率领，往云阳北面筑建壁垒。
早有汉营寻视小兵看到，急忙飞报灌婴，灌婴乃与陈涓议道：“司马欣遣军往防傅宽，栎阳城中必然空虚。我若借此机会杀往栎阳，可一鼓下之。”陈涓道：“大将军临行之际，吩咐愚生一计，可兵不血刃，取得栎阳。”灌婴问道：“计安出？”陈涓道：“今军中有雍军降士百余名，皆是大将军暗中派来，以助将军行计。将军可杂于此军中，伪装雍王败军，乘夜入栎阳相投。等司马欣收纳，我这里再发兵至城外搦战，塞王若出城迎战，将军从身后擒之，两军呼应，半日可下。”灌婴大喜，乃留部将王翳、杨喜助陈涓代理军务，自与丁复扮作骑士，引着百余雍兵，共往栎阳来叫城门。守城士卒听到，便在城上问：“汝等是何处人马？”众人喊道：“我等皆是雍王败兵，入境来投，望塞王收容。”守门士卒不敢托大，乃报入王府。司马欣知汉、雍交兵，遂令悉数放入城中，自己亲引随从过来往巡视。灌婴引军入城，与城中军士相见。塞兵中有秦时旧部，见灌婴军中多有相识者，皆告于司马欣。司马欣遂留而不疑，分编其军为偏、裨部下。
次日，城外飞报，言汉军忽至，离城仅数里。司马欣大惊，急唤左右道：“汉军袭至，李乾在外，如何抵挡？”骑将王周道：“自古‘兵来将挡，水来土掩’，李将军虽然在外，未将不才，愿率兵距敌，亲斩来将之头献上！”司马欣道：“将军勇气可嘉，然汉军凶猛，屡挫雍王，不可小视，寡人当亲往与将军督阵。”遂令王周为大将，引兵三千出战，自引顷城人马随后出城押阵。王周军行约数里，汉军已至，两阵对圆。王周出马搦战，汉军中王翳出迎，战约二十余合，
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