1936年9月初，西班牙中部崎岖的山地森林中，一支骑兵部队正在快速地进发着。这支部队装着整齐，还有很多多余的马匹，驼着各种拆开了的重武器和装备。尽管行进很迅速，整个部队却悄无声息，只听见偶尔的战马嘶鸣和略有些沉闷的马蹄声。稍微远一点，还能听见树林中嗡嗡的蚊蝇飞动。
这支训练有素的部队正是佛朗哥将军下辖的一支摩洛哥军团的骑兵部队，它正在快速地向西班牙首都马德里挺进。佛朗哥将军行进在部队中，一脸沉默与严肃。他的行军目的，是去解阿尔卡扎尔（Alcazar）城堡之围。按照正常的大部队挺进速度，他只能在9月底到达目的地。现在他采取骑兵部队急行军，争取提前半个月到达。
阿尔卡扎尔城堡位于西班牙首都马德里外，70公里处的Toledo市。整个Toledo市的军事价值就是其中的一个小型兵工厂。阿尔卡扎尔曾经是西班牙皇室的居住地，是一群砖石结构的城堡式建筑。这里后来又改成了一个军事学院。出于一种莫名其妙的极端心理，人民阵线中的FAI（无政府主义联盟），CNT（国家劳动联盟），UGT（工人总联盟）等组织认定阿尔卡扎尔代表了军事主义和皇家复辟。为此他们决定拿下当时被反叛者占据的这个前皇室城堡。
人民阵线的攻击方由8000名号称“共和军”的民兵组成。他们拥有法国支援的数门火炮，少量装甲车和2到3辆坦克。他们还有法国的自愿空军的配合，用于侦察阿尔卡扎尔的防御炮火，并配合进攻进行轰炸。
防御方大约有800名国民卫队，所谓的国民卫队，是同情意大利法西斯的民兵组织。此外，还有一小批在军事学校的见习军官，100名正规军官，110名右翼普通市民。他们只有少量过时的火炮，几挺老式机枪，一些手榴弹。他们主要的武器是步枪。但他们从Toledo市的唯一兵工厂里，获取了充足的弹药。在人民阵线的军队开到之前，他们摧毁了兵工厂，躲进了适合防御的阿尔卡扎尔城堡。
人民阵线在约一个半月前，西班牙内战刚刚开始时，就开始了对阿尔卡扎尔城堡的攻击。他们的“共和军”组织得乱七八糟。来到战场后，他们浪费了很多时间，用于向新闻媒体宣传这一战的意义。在他们看来，以8倍左右的兵力，夺取这个在首都附近的城堡简直就是手到擒来。他们向城堡内的守军发出了最后通牒，并期望用饥饿和消耗对方弹药的方式，迫使对方投降。
防御方的领导者Moscardo上校是一个很
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