一九四四年六月六日，美英盟军在诺曼底登陆，开辟了第二战场。[173]纳粹德国陷入了东西两线的作战，实际上败局已定。结束了诺曼底地区的战斗后，盟军以惊人的速度向前挺进，在七天内就占领了整个布列塔尼半岛。不甘心失败的希特勒急令展开“列日作战”，以八个装甲师的兵力向莫尔坦地域的美军发起反击，这种反击在没有制空权的情况下是不可能成功的。盟军最高司令部利用有利的态势，下令美军第7、第15和第5军协同英军第8、第30军和加拿大第2军，从南北两面实施钳形夹击。当日，蒙哥马利指挥加军和英军沿卡昂至法莱斯公路及其西侧发起突击，代号为“总体作战”，同时，巴顿指挥的第15军等部队调头北进，形成合围之势，从此，二次大战西线战场著名的“法莱斯(Falaisepocket)口袋”之战拉开了序幕。
战斗异常地惨烈，盟军和德军均蒙受重大伤亡。美军第12集团军群(第1、第3集团军；司令为布莱德雷上将)从南面，英军第21集团军群(英国第2集团军和加拿大第1集团军，司令为蒙哥马利上将)从北面对德军约二十个师（含五个装甲师）约二十八万人形成了合围。在另一个作战方向，美法第６集团军的部队按照“龙骑兵计划”从法国南部土仑登陆，并向纵深推进，法国南部德军已经瓦解，纷纷向盟军投降。
为了挽救崩溃在即的西线，希特勒又想到了“救火队员”莫德尔元帅，对他寄予了厚望，火速调任其为西线德军的总司令；而莫德尔原来的职务则由第３装甲集团军司令乔格·汉斯·莱因哈特大将来接替。
八月十七日，天气晴朗，盟军飞机蜂拥而来，肆意射杀着地面德军的目标。撤退的德军人仰马翻，尸横遍野，殿后的党卫队第12希特勒青年师只有四十辆“黑豹”式坦克和十三辆Ⅳ型坦克，但这些青少年士兵都是狂热崇拜着希特勒。面对着盟军六百辆坦克的进攻，希特勒青年师勇猛顽强地进行着反击，据称他们至少击毁了二百五十辆盟军坦克。该师的许多装甲步兵身负炸药跳上盟军坦克与其同归于尽......加拿大第4装甲师乘胜攻占了法莱斯。南面的美军第15集团军已抵达了法莱斯以南二十二公里的阿尔唐；加拿大第2步兵师则推进到了法莱斯北部的森林。
莫德尔元帅带着元首的手谕，乘专机赶赴西线去继任他的前上司克卢格元帅的职务。莫德尔元帅成为了西线权力最大的人，他再一次身兼两职即西战场总司令兼Ｂ集团军群总司令。克卢格元帅被这
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