一九四三年七月十二日三点二十分，库尔斯克会战硝烟未散，俄军就以五个方面军一百二十八万六千人，两千四百辆坦克与自行火炮，两万一千门大炮，三千架飞机的强大兵力从奥廖尔以北等地域转入了大反攻。{173}这就是苏联人称之的“库图佐夫”战役。这个由朱可夫亲自指导的反攻计划，苏联人在两个月以前就开始制订，它的目的是要收复库尔斯克北部被德军占领的奥廖尔登陆场，摧毁德军的第2装甲集团军，然后中央、西方和布良斯克三个方面军夹击歼灭莫德尔的第9集团军。
俄军首先由没有参加过库尔斯克会战的生力军西方方面军左翼和布良斯克方面军发起进攻。俄军组成了第11近卫集团军（加强有第1、第5两个坦克军）和第50集团军；第11集团军和第4坦克集团军；第3、第63、第61集团军；第1近卫、第20两个坦克军和第3近卫坦克集团军四个突击集群，火炮密度达到了每公里二百门，第11近卫集团军（巴格拉米扬将军）从奥廖尔北部，第3（戈尔巴托夫）、第63（科尔帕克奇）两个集团军从东部突破了德军的两个防御地段。俄军的战略企图是首先歼灭在那里防守的居于绝对劣势的德国第2装甲集团军的第55军（第321、第339、第110、第296、第134步兵师），第53军（第211、第293、第208、第112步兵师及第25装甲掷弹兵师），第35军（第34、第56、第262、第299和第36步兵师），集团军预备队第5、第8装甲师以及第305、第707警卫师等德国部队。
但俄军的进攻准备并没有瞒过精明的德国人，尤其是在奥廖尔南部的德第35步兵军军长洛塔尔·伦杜利克（LotharRendulic）少将准确地判断了俄军第3、第63集团军的进攻线路，他将六个步兵营、十八个炮兵连，二十四门８８ＭＭ高炮部署在俄军的进攻地域，依托着广泛而坚固的野战工事，并以工程障碍物和雷场作为掩护。因此虽然在兵力上俄军占有绝对优势，但在伦杜利克将军的顽强防守面前，进攻变成了一场灾难。
俄军六个师被德军（第56、第262）两个师拦截，德军仅以损失两门８８ＭＭ高炮的代价就击毁俄军六十辆KV―1重型坦克。在战役发起的当天，苏联方面就不得不投入了第二梯队的第11集团军的步兵军和萨赫诺将军指挥的第5坦克军，老练的伦杜利克少将也将预备队第36步兵师投入到战斗中。不过在空战中德军失去了制空权，于是苏联的远程航空兵和夜间航空
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